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东南融通:一家中概股的猝死事件

137天,东南融通从遭受质疑到公司解体,高管口述历史,匪夷所思。

  4个月零5天,从市值14亿美元的高利润中概股到分文不值、臭名昭著的财务作假者,东南融通亲历天堂到地狱的陨落。137天,从遭受质疑到公司解体,亲历者口述的历史,匪夷所思。


  2012年12月,的冬天比往年更冷一些。张明出现在北京的时候,明显瘦了。不知是消瘦的缘故,还是因为站在风口里,他看起来有些苍白。作为东南融通的一名前高管,他正处于另一处风口里。

  2012年12月4日,美国证券交易委员会(SEC)提起针对全球四大师事务所的中国分公司普华永道中天、德勤华永、毕马威华振、安永华明及大华会计师事务所的起诉。诉讼称,这5家公司拒绝向SEC对在美国上市的中概股涉嫌欺诈投资者的调查提供审计资料底稿及相关文件,该行为违反美国《证券交易法》和《萨班斯—奥克斯利法》。

  该事件的肇始与东南融通密切相关。2012年5月,就德勤未能交出其对东南融通审计的工作底稿,SEC提起了对德勤的民事诉讼,中美双方涉及审计问题的分歧由此步步升级。

  中美双方就审计底稿正在进行角力,影响到的,将不只是张明的命运,其中还包括与众多的中概股公司。至少,德勤与东南融通已然捆绑在一起。“如果SEC最终审议结果表明,东南融通在财务上没有问题,那么德勤自然是清白的;如果证实我们的确在财务上造了假,涉嫌欺诈,那么德勤也脱不了干系。”张明说。

  德勤的未了局

  “过去3个月,SEC对我们并没有采取行动。”2012年12月20日,张明接受本刊记者独家专访时表示,SEC依然没有足够证据起诉东南融通。但他坦承,东南融通至少受到2个方面的惩罚:首先,作为监管方的SEC,会力挺原告股东对东南融通提起的集体诉讼,以便给股东和投资者一个交待;第二,集体诉讼,那些在投资东南融通中蒙受了大量损失的投资人也会去诉讼,要求赔偿损失。

  “出事之后,我们就把公司成立10多年来的账目都再次拿出来翻阅、盘点了一遍,以便做到心中有数。”张明称,现在东南融通公司人去楼空,清理这些账目,以备SEC追诉的时候可以将事情说清楚。

  目前,东南融通前CFO德里克·帕拉斯楚克(Derek Palaschuk)正在与原告律师商谈和解。张明分析称,从目前双方的态势来看,原告律师不会轻易与德里克和解,“原告律师一定会把德勤拉回来,希望将其诉诸法律,以便拿到一笔高额罚金”。此前,全球之一的安永因嘉汉林业造假一事,赔偿原告股东1.18亿美元。

  2012年11月14日,美国联邦法官驳回了东南融通的股东对德勤华永会计师事务所的集体诉讼。但是,德勤仍然未能从东南融通一案中全身而退。

  “目前原告律师提交的证据里面并没有确切的材料表明,德勤有意为之(指给东南融通的财报造假),或者是德勤参与了,或者有严重过失。”张明说,这并不阻碍原告律师去搜集新的证据将德勤拉回集体诉讼中。

  无论举证东南融通还是德勤,审计师的工作底稿都至为关键。然而,介于中美两国法律环境的差异,SEC能否提取东南融通底稿充满不确定性。

  2011年5月27日,SEC第一次传票德勤,要求其在2011年7月8日之前提供与东南融通涉嫌财务欺诈的相关文件;2011年9月8日,美国SEC宣布再次传票德勤,给出的理由是在其调查东南融通涉嫌欺诈的过程中,该事务所没有及时提供相关文件。

  “上海德勤表示,自己不能接受该传票,也不接受强制执行传票的过程,并正在就此事上诉法院要求驳回SEC的请求。”张明说。

  在向本刊提供的媒体声明中,德勤就未向SEC提供审计底稿做了如下解释:“根据中国法律及中国监管机构的具体规定,未经中国政府许可,中国会计师事务所不得直接向任何外国监管机构提供文件。自2010年以来,德勤华永一直在配合中国证券监督管理委员会和美国证监会的相关要求,但中国证监会和美国证监会一直未能就使美国证监会取得文件达成协议。”

  “值得注意的是,此次诉讼仅针对德勤华永未能提供相关文件,而并没有质疑德勤华永的审计服务质量。”德勤在媒体声明中强调。

  据一位熟悉中概股的业内人士透露:“目前,中国证监会回复SEC称,一批中概股公司的文件正在收集中,中国证监会内部需要花费大量的时间来审阅这些公司的文件。”而SEC也考虑缩小范围,针对特定的人或交易提出协助要求。SEC与上海德勤的官司虽然没有开打,但关系微妙,双方已经宣布将此事推迟到2013年1月进行讨论。

  张明表示,东南融通过去8年(包括上市前)都是由德勤审计的,若东南融通存在财务欺诈,德勤这么多年没有发现问题,“要么审计师严重不负责任、业务水平低,要么可以合理推论德勤参与或者默许了一些事情”。

  香橼们的圈套?

  早在2004年,德勤就开始担任东南融通的审计师,直到2011年5月德勤宣布辞任。其间,东南融通2007年在美国纽交所完成IPO。

  东南融通的麻烦始于2011年4月26日,做空机构香橼研究(Citron Research)发表文章质疑东南融通涉嫌财务造假。

  根据东南融通的2010财年财报,其2008至2010财年的毛利率分别为61.1%、65.7%、62.5%。高毛利率成为东南融通被做空的核心“指标”,香橼称,其60%-65%的毛利率高于文思信息、海辉软件等海外上市的同行,惊人的利润率水平值得怀疑,就其员工聘用模式、管理层背景、管理层交易和审计等方面一并提出质疑。

  2011年5月22日,在发布2010财年第四季度报告的前一天,德勤宣布辞任东南融通的审计师,此举使得东南融通失去了“信用”的背书,加速了事态的恶化。在辞职信中,德勤给出了三点理由:1.东南融通与银行存款和贷款余额相关的财务信息虚假,还有可能涉及销售收入;2.东南融通管理层的某些成员故意干扰德勤的审计工作;3.非法扣押德勤的审计文件。

  对于德勤辞职的三点理由,张明称:“第一点理由,事实真相SEC说了才算。第二点与第三点,实际上是双方的误会。”

  张明回忆道,事发时他并不在现场,“事后去了解,当时有些跟审计无关的文件,德勤要拿走。东南融通的人员称要给相关的高管看一眼再决定,德勤表示,自己是审计,东南融通这样做影响了正常的审计流程。后来,德勤当场与东南融通的保安起了争执,按照公司规定,将公司的东西带出大楼是要有放行单的”。

  对于德勤的第三点理由,据张明辩称,“非法扣留德勤的审计文件”更是误解,德勤所指的“文件”是当时财务账目的复印件,比如,客户合同、往来的账单以及若干审计底稿,“当时是5月中旬,香橼的做空报告推出之后,德勤那边比较紧张,即便是小事,大家很容易把小摩擦放大”。

  事后,张明将东南融通和德勤的纷乱,总结为“中了做空机构的计谋”。

  2011年5月中旬,美国资本市场做空机构放话称,东南融通不可能按时发布2010财年年报。按照正常的步调,2011年7月-8月,东南融通才需给出2010财年的年报;在香橼做空的时间点,东南融通只需要在5月23日及时拿出2010财年第四季度的财报即可,并不需要出2010财年的财报。

  “我个人认为,时任CFO的德里克犯了一个严重失误,为了给资本市场一个回应,他‘逼着’德勤在发布2010财年第四季度财报的同时,也发布2010财年年报。年报与季报混杂在一起,现场乱,德勤没有能力同时完成两件事情。此外,做空的报告已经推出,德勤在审计程序方面比往常更加严格。之前,一些文件抽查30%就够了,那时候就需要抽查70%以上。”德勤的工作量增加了1倍以上,财报的制作时间延长,加大了财报延迟发布的可能性。

  作为经验总结,张明如今认为,做空机构“预测”标的公司无法正常推出财务报告的做法,意在给审计师施加压力,在会计事务所与企业缺少准备的情况下,可能会出现“岔子”。“预测”的本质就是“制造混乱”。

  “当初应该稳住阵脚,不必着急出年报,只需要把2010财年的四季报推出即好。”回想起1年多前的失误,张明痛心疾首。

  让张明郁闷的是,东南融通与德勤的联络此前由其CFO德里克来完成。2011年5月19日后,CFO辞职,公司与德勤的沟通不再顺畅。

  在获知德勤准备辞任后,东南融通管理层请董事长贾晓工出面,与德勤的相关高层人员进行沟通,“董事长毕竟不参与公司具体的运营与业务,请他与德勤协商体现了管理层的诚意,也是比较有信用的”。会面中,贾晓工请求德勤不要辞任东南融通的审计师,并可派遣人员到公司进行深入的审计,同时承诺全力配合德勤的工作。最终,德勤拒绝了。

  本刊记者就以上细节向德勤公关部求证,直到发稿前并无德勤相关人员做出回应,以上陈述未得到德勤的确认。

  德勤宣布辞任审计师后,留下了一堆无人打理的文件。

  CFO的逆袭?

   “现在回想起来,东南融通在应对做空报告,与SEC、投资人等外界的沟通上,做得很差。实际上,我们有很多机会给出回应。”溯及既往,张明不免诸多遗憾。

  2011年4月26日,香橼的研究报告一出,东南融通股价跌去30%,当晚德里克在与投资人开会时表示,“对此事不做评论”,次日股价继续暴跌20.28%。“这是第一次重大失误。4月27日晚上,许多投资人打电话反馈说,应该在第一时间来澄清此事,不能不做评论,否则,外界就认为你有问题。”

  于是,2011年4月28日,东南融通举行了一次针对投资人的电话会议,并将股票回购规模从5000万美元提高至1亿美元。当天股价上涨20%。

  “那时,德里克在加拿大,公司各条业务线的高管并没有觉得这(遭遇做空)是一件大事,大家还是分头做业务。”张明回忆道。当时公司高管层在讨论业务时提及此事,认为自己不熟悉资本市场,与投资人沟通的事情一直由德里克负责,相信他正在与美国的投资人进行沟通,“我们相信,股票都跌到了这个份上,应该不会再往下掉了”。

  事实上,高管层的不作为背后有着一个“狼来了”的故事。早在2010年4月,香橼就发布了第一份做空东南融通的报告,此后连续四个季度,当东南融通发布季报的前20天左右,香橼都会发布一份做空报告,东南融通则因为处于发布财报前的“缄默期”而无法回应。那几次都是“真戏假做”,CFO德里克对东南融通高管表示,不必当真。于是,包括CEO连伟舟在内的高管团队并没有把香橼的持续做空当一回事。

  东南融通高管浑然不知,外界的怀疑气氛日渐浓重。对于东南融通长时间的缄默,一位负责美股投资的基金合伙人评论说:“香橼的做空报告发出来之后,主要的质疑点就是毛利高的问题,东南融通自始至终没有做出任何回应,这更让投资圈对东南融通没有信心。”

  据张明称,德里克曾对东南融通的高管表示,让他全权负责与律师、投资者、会计师打交道,其他的高管都只需继续做业务,打单、服务客户。“这是东南融通管理层第二个重大失误,在CFO之外,高管应该与外界建立自己的沟通机制。”张明说。

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